股民赢了!中国证券集体诉讼和解第一案
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2024-06-05 18:18:18
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  《中国经济周刊》 记者宋杰|上海报道

  股民赢了!人均获赔3.89万元,单个投资者最高获赔500余万元。

  2023年12月26日,上海金融法院审理的投资者诉科创板上市公司泽达易盛(天津)科技股份有限公司及其实控人、高管、中介机构等12名被告证券虚假陈述责任纠纷案以调解方式审结。中证中小投资者服务中心有限责任公司代表7195名适格投资者获2.8亿余元全额赔偿。该案是全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼,也是中国证券集体诉讼和解第一案。

  本次调解所遵循的基本原则或总体思路是什么?与以往证券群体性纠纷相比,本案以调解方式结案有哪些优势?又有哪些可以推广借鉴的经验?现任上海高级人民法院副院长,时任上海金融法院副院长、本案审判长林晓镍,上海金融法院综合审判一庭庭长、本案主审法官朱颖琦接受了记者采访。

  案情回顾:上市公司编造重大虚假内容,造成股民损失2.8亿元

  天眼查显示,本案被告泽达易盛(天津)科技股份有限公司成立于2013年,是一家以从事软件和信息技术服务业为主的企业,2020年于科创板上市。

  2023年4月21日,泽达易盛公司发布公告称收到《行政处罚决定书》(〔2023〕29号)。中国证监会官网上公布了这份处罚决定书。

  中国证监会调查认定,泽达易盛在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容,如在“财务报表”中虚增营业收入、利润,编造重大虚假内容;在“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易,隐瞒重要事实等。此外,泽达易盛披露的《2020年年度报告》 《2021年年度报告》中存在虚假记载、重大遗漏,如2020年未按规定如实披露关联交易,2021年虚增营业收入、利润、在建工程等。

  最终,证监会对泽达易盛及公司实控人的上述违法行为作出处罚,对泽达易盛责令改正,给予警告,并处以8600万余元罚款;对公司实际控制人林某处以3800万元罚款。加上对公司其他高管的处罚,总罚金超过1.4亿元。

  4月28日,12名投资者将泽达易盛公司及其实际控制人、高管,相关中介机构等起诉至上海金融法院,请求判令泽达易盛公司赔偿投资者差额损失、佣金及印花税损失,其他被告承担连带赔偿责任。

  7月21日,中小投服受部分证券投资者特别授权,向上海金融法院申请作为代表人参加诉讼。上海金融法院决定适用特别代表人诉讼程序对案件进行审理。根据特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的规则,最终本案适格投资者为7196名 (以下简称“全体原告投资者”)。经测算,全体原告投资者损失金额总额为人民币2.8亿余元。

  考虑到涉案事实认定相对清晰,被告承担民事赔偿责任符合当事人预期,上市公司实控人、高管、中介机构及直接责任人员有一定偿付能力,且均有积极赔付意愿,为有效降低投资者维权成本,最大限度保障投资者胜诉权益,同时也给各被告弥补自身过错的机会,减少违法事件对资本市场特别是科创板市场的负面影响,上海金融法院决定组织各方开展调解,促进纠纷实质性化解。

  上海金融法院第一时间启动群体性纠纷概括式先行保全机制,依职权对濒临退市的泽达易盛公司财产进行保全,为调解的开展奠定了坚实基础和款项保障。同时,积极扩容升级上海金融法院投资者司法保护综合平台,完善代表人诉讼系统,确保投资者实时登录了解诉讼进程并行使退出、异议等诉讼权利。

  2023年12月5日,经上海金融法院主持调解,中小投服代表全体原告投资者与12名被告共同签署调解协议草案,并向上海金融法院提交制作民事调解书的申请。

  上海金融法院向全体原告投资者发出通知,于12月12日召开调解协议草案异议听证会,组织异议投资者、原被告就异议意见进行充分论证,并向全体适格投资者开放庭审公开网定向观摩直播权限,保障了群体性诉讼投资者的知情权利。

  听证会后,合议庭综合考虑投资者意见、案件所涉法律和事实情况,以及调解协议草案的合法性、适当性和可行性等因素,决定制作民事调解书。其间有1名投资者申请退出调解,最终参与调解的投资者为7195名。

  根据调解协议,各责任主体将按照第三方损失核定的赔偿金额2.8亿余元进行全额赔付,其中,泽达易盛公司、实控人林某、直接负责的主管人员应某承担主要赔偿责任,泽达易盛公司其他直接责任人员、证券发行的中介机构及其直接责任人员根据各自的过错程度承担相应责任,各方本着及时保障投资者合法权益、一次性实质化解纠纷、尽量减少对资本市场负面影响的原则,形成款项支付方案。

  本案中,由投保机构代表的实际参与调解的投资者占全体适格原告投资者的比例高达99.6%,代表性强,覆盖面广。其中,单个投资者最高获赔500余万元,人均获赔3.89万元。案件调解后,全体原告投资者的赔偿款项将通过上海金融法院与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之间建立的证券账户全循环赔偿款项分配机制,自动发放至各原告投资者证券资金账户,确保合法权益实现安全、高效、便捷。

  集体诉讼调解有何优势可借鉴

  那么,与以往证券群体性纠纷相比,本案以调解方式结案有哪些优势?对于未来的证券“集体诉讼”纠纷的化解有哪些可以推广借鉴的经验?

  现任上海高级人民法院副院长,时任上海金融法院副院长、本案审判长林晓镍接受记者采访时介绍,证券群体性纠纷具有涉诉主体范围广、争议问题多且复杂的特征,案件经历一审、二审,诉讼流程一般为一年以上。即便审结之后法院判处投资者可以获赔,上市公司受长期诉讼的负面影响偿付能力也已经非常有限,投资者胜诉权益无法得到真正保障。

  他向记者介绍说,集体诉讼调解的优势就在于:第一,降低投资者维权的诉讼成本,保障投资者胜诉利益,大幅缩减赔偿周期;第二,和解给发行人、实际控制人和公司董监高弥补自身过错的机会,各被告通过主动履行、积极赔付、改过自新,使得企业及时摆脱诉累、轻装上阵,也减少了违法事件对资本市场的二次冲击;第三,其他涉诉的中介机构、责任人员可通过主动认责、积极赔付,向证券监管部门申请适用行政执法人承诺制度,力争免予行政处罚,降低社会不良影响;第四,通过一揽子达成和解、终局化解纠纷,减少事后连环追责,节约诉讼资源。

  作为中国证券“集体诉讼”和解首案,促成本案各方达成调解的因素(有利条件)有哪些?上海金融法院综合审判一庭庭长、本案主审法官朱颖琦分析认为:

  中国证监会的行政处罚书对泽达易盛公司、董监高等人员的欺诈发行、虚假陈述等事实认定已经相对清晰,相关法律和司法解释规定明确,被告承担民事赔偿责任符合当事人预期,这是本案调解的事实基础。

  泽达易盛公司及实控人、董监高有一定偿付能力,愿意主动承担赔付责任,上市公司一方的积极态度是调解开展的前提。

  其他3家中介机构及直接责任人员有意愿通过积极赔付投资者向中国证监会申请实施行政执法当事人承诺制度,为调解提供了契机和资金保障。

  投保机构积极高效履职,代表全体投资者统一行使诉权,解决群体行动困境,为调解提供协商便利,最终促成赔付方案的达成。

  据了解,作为最高人民法院指定的证券纠纷代表人诉讼试点单位之一,上海金融法院已经形成5项成熟举措保障证券集体诉讼纠纷从诉前到执行全过程有序应对、高效化解。

  比如,为保障集体诉讼投资者胜诉权益,上海金融法院启动群体性纠纷概括式先行保全机制,依照职权对濒临退市的泽达易盛公司进行财产保全,为调解的开展奠定了坚实基础和款项保障。又如,扩容升级投资者司法保护综合平台,完善代表人诉讼专栏,保障7000余名投资者同时登录查看并行使退出、异议等诉讼权利。

  此外,上海金融法院还发挥专门法院的优势,通过与中国结算等金融基础设施之间搭建的证券执行查询专用线路准确查询投资者交易记录,快速精准核定侵权人所承担的赔偿责任。主动开放庭审公开网定向观摩直播权限,扩大代表人诉讼听证会中原告投资者的参与度,保障群体诉讼投资者的知情权利。上海金融法院还与证券结算参与单位密切沟通,通过代表人诉讼款项自动分配机制对投资者账户信息先行校准,确保赔偿款快速发放至投资者本人。

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